Slik henter du kapital

Det er en rekke forhold som må vurderes når et aksjeselskap skal tilføres kapital. Her er finansieringsmetodene du må være kjent med.

Et selskap må fra tid til annen tilføres kapital. Løpende inntekter er som regel ikke nok til å dekke drift og vekst, og derfor må ekstern kapital til for å holde selskapet i live eller for å få til veksttakten man ønsker.

Det er uendelig mange hensyn som spiller inn når det kommer til valg av finansieringskilde, og det er ikke mulig å beskrive alle forhold som kan komme på spissen. Det er imidlertid noen grunnleggende finansieringsmetoder som er særlig aktuelle for oppstartsbedrifter, og det er disse selskapene vi har for øyet i denne artikkelen.

Spørsmålet er særlig aktuelt for gründere som vil beholde mest mulig kontroll på selskapet, men hvor det er avgjørende at det tilføres kapital. Investorene setter også ofte sine vilkår og krav, og de siste årene har mange latt seg inspirere av Silicon Valley-varianter som SLIP- og SAFE-avtaler.

I det følgende går vi gjennom de mest grunnleggende variantene man må vurdere før kapitaltilførselen gjennomføres.

1. Kapitalforhøyelse / emisjon

Den mest grunnleggende måten å oppkapitalisere et norsk aksjeselskap, er gjennom en tradisjonell kapitalforhøyelse. Dette er det samme som en emisjon, altså at man utsteder nye aksjer i selskapet eller ved at man øker pålydende verdi av allerede eksisterende aksjer.

Utsteder man aksjer, vil eksisterende aksjonærer bli utvannet – altså slik at man får sin eksisterende andel aksjer redusert ettersom det da kommer nye aksjonærer inn, med mindre de eksisterende aksjonærene benytter seg av sin lovfestede fortrinnsrett til å tegne seg for nye aksjer.

1.1 Et eksempel

Selskapet har 30 000 kroner i aksjekapital fordelt 30 000 aksjer som er likt delt på to gründere som sitter med 50 % hver av aksjene i selskapet. Det skal hentes 3 000 000 kroner fra en ekstern investor. Hvor mye eksisterende aksjonærer vannes ut, avhenger av hvilken verdsettelse som settes på de eksisterende aksjene (selskapet) før emisjonen. Dette omtales ofte som verdsettelse «pre-money».

Dersom selskapet verdsettes til 6 000 000 kroner, må det trykkes 15 000 nye aksjer. Eksisterende aksjonærer sitter igjen med 66,67 % av aksjene i selskapet, mens den nye investoren får 33,33 % av aksjene. Settes verdsettelsen til 12 000 000 kroner, må det bare trykkes 7 500 aksjer, og ny investor får bare 20 % av aksjene i selskapet etter emisjonen.

Pålydende per aksje var 1,00 krone, og det var 30 000 aksjer i selskapet. Dersom ny investor kommer med 3 000 000 kroner – forutsatt verdsettelse på 6 000 000 – blir aksjekursen per aksje 200 kroner.

Emisjonskurs/tegningskurs: 200 kroner
Pålydende: 1 krone
Antall nye aksjer: 15 000

Overkursen per aksje = 200 kroner – 1,00 kroner = 199 kroner

Total overkurs: 199 kroner × 15 000 aksjer = 2 985 000 kroner

2 985 000 kroner er overkurs, mens resten tillegges eksisterende aksjekapital. Ny aksjekapital blir dermed 45 000 kroner (30 000 kroner + 15 000 kroner).

1.2 Praktisk

En kapitalforhøyelse er den mest grunnleggende måten å tilføre et selskap kapital. Det behøver ikke å være eksterne investorer som kommer inn – eksisterende aksjonærer kan også tilføre penger i en emisjon.

2. Investeringsavtaler og konvertible lån

2.2 SLIP og SAFE

Det finnes en mengde ulike former for investeringsavtaler. Enkelte ganger benyttes slike avtaler fordi selskapet har et akutt behov for penger.

De siste årene har mange latt seg inspirere fra oppstartsmiljøer i USA, og det er særlig SLIP- og SAFE-avtaler vi har i tankene. Avtalene kan ofte være nyttige dersom man ikke har klart for seg hva som er korrekt verdsettelse av selskapet, og særlig dersom investeringen skal gjøres kjapt.

En SLIP går ut på at man gir investor en rett til å tegne aksjer en gang i fremtiden. Det er et rent avtalerettslig, bindende avtaleforhold mellom investor, gründerne/eksisterende aksjonærer og selskapet.

SAFE står for «Simple Agreement for Future Equity». Dette er en nokså enkel investeringsavtale som også benyttes av en del oppstartsselskaper. Mens SLIP-en bærer preg av å være en slags opsjonsavtale, er SAFE en slags konvertibel låneavtale.

2.3 Skreddersydd investeringsavtale

I oppstartsselskaper kan det være vanskelig å spå hvordan fremtiden blir. Gründere og investor kan derfor ha ulike interesser som forsøksvis kan reguleres i en investeringsavtale.

En mulighet er å sette opp en låneavtale hvor investor i utgangspunktet gir et lån, med mulighet til å gjøre opp lånet i kontanter eller ved tildeling av aksjer. Her er det stor grad av avtalefrihet, og det er nærmest ubegrenset med vilkår som kan oppstilles.

2.4 Konvertibelt lån

Et konvertibelt lån er et lån som gir investor (långiver) en rett til å få utstedt aksjer på et gitt tidspunkt. I stedet for å skyte inn «friske penger», gjøres lånet om til aksjer i selskapet.

En ren konvertibel låneavtale må gjennom generalforsamlingsbehandling, og reglene står i aksjeloven kapittel 11.

3. Aksjonærlån

Det er ikke uvanlig at eksisterende aksjonærer låner inn penger til selskapet. Renten kan settes lavere enn gjengs markedsrente. Merk at renter på slike lån fra personlige aksjonærer skattlegges etter samme skattesats og beregningsmetode som utbytte.

4. Andre finansieringskilder

For oppstartsbedrifter finnes det en mengde finansieringskilder, men det mest åpenbare er «soft funding» gjennom Innovasjon Norge og andre offentlige støtteordninger. Videre har det kommet et vell av folkefinansieringsløsninger.

Tradisjonell bankfinansiering er selvsagt også en mulighet, men for oppstartsselskaper kan det være lite av verdier som kan stilles som sikkerhet.

5. Konklusjon

Det er mange hensyn å ta når man skal ta stilling til ulike alternativer for kapitalinnhenting. For gründere vil avveiningen ofte stå på hvor mye kontroll med selskapet de ønsker å gi fra seg når det kommer inn nye investorer.

Erfaringsmessig er det mange investorer som blir skeptiske dersom et selskap har et rotete «cap table» – altså en uoversiktlig oppstilling over hva som ligger av nåværende og fremtidige eierskapsforpliktelser.

Ta kontakt med oss om du ønsker å diskutere mulige løsninger for strukturering.

Jonas Tjersland – jt@skraib.no / 913 35 102
Magnus Grape Løvdal – mgl@skraib.no / 400 69 140